?????????苏州锴威特半导体股份有限公司
?????????董事、高级管理人员薪酬管理制度
???????????????第一章??????总则
??第一条?为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效
的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司
的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关
法律、法规及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》
???????????????????????（以下简称“《公司章程》”），
特制定本薪酬管理制度。
??第二条?本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
??第三条?公司薪酬制度遵循以下原则：
??（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
??（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
??（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
??（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
???????????????第二章?管理机构
??第四条?公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司年度业绩考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
??第五条?公司人力资源中心、财务中心、证券部等相关部门配合薪酬与考核
委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
??第六条?公司高级管理人员的薪酬方案经董事会批准；董事的薪酬方案由董
事会审议通过并提交股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进
行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
????????????????第三章???薪酬构成
?????第七条?独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。
?????第八条?不在公司担任内部其他职务的非独立董事不领取薪酬；
?????第九条?在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事按照相应岗位领取
职务薪酬，不另外领取董事津贴。职务薪酬与公司当年度经营成果挂钩，由基本
薪酬、绩效薪酬和其他福利构成。
?????第十条?高级管理人员按照相应岗位领取职务薪酬，与公司当年度经营成果
挂钩，由基本薪酬、绩效薪酬和其他福利构成。
?????第十一条?在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事及高级管理人员
按照其在公司担任的职务领取薪酬，具体内容如下：
??（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素
确定，为年度的基本薪酬；
??（二）绩效薪酬：以在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事、高级
管理人员对应的年度绩效考核方案确定；
??（三）其他福利：在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事、高级管
理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定
执行；公司规定的其他福利等。
?????第十二条?公司董事、高级管理人员按照规定履职（如出席公司董事会、股
东会等）而发生的合理费用由公司承担。
????????????????第四章?薪酬发放
?????第十三条?独立董事的津贴按月发放；在公司及子公司担任内部其他职务的
非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效奖金根据年度考核结果发
放。
?????第十四条?公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
??第十五条?董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放
年度绩效奖金：
??（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
??（二）严重损害公司利益的；
??（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
??（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易所
予以公开谴责或宣布为不合适人员的；
??（五）被公司免职的人员。
???????????????第五章?薪酬调整
??第十六条?薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应调整以适应公司进一步发展的需要。
??第十七条?董事、公司高级管理人员的薪酬调整依据为：
??（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
??（二）通胀水平，参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
??（三）公司盈利状况；
??（四）公司发展战略或组织结构调整；
??（五）个人岗位调整或职务变化。
??当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或
薪酬方案提出修订方案，提交董事会/股东会审议并做出相应调整。
??第十八条?经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
??????????????第六章?其他激励事项
??第十九条?公司可实施股权激励计划对非独立董事、高级管理人员进行激励
并实施相应的绩效考核。
??第二十条?薪酬与考核委员会就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。若在实施股权激励
计划时，根据本制度实施的绩效考核与相关法律、法规有冲突时，董事会应当自
行或授权薪酬与考核委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分进行变更。
??第二十一条?薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励非独立董事、高级管理
人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
????????????????第七章?附则
??第二十二条?董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，个人所得税
由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。
??第二十三条?公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习
期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
??第二十四条?本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
??第二十五条?本制度由董事会负责解释。
??第二十六条?本制度经股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。